文 | 秦卓然律师

自2014年3月1日以来，我国的有限责任公司即按照《中华人民共和国公司法》第二十六条之规定实行注册资本认缴制。这一举措不仅促进了市场上新公司的设立，更前所未有地激发了我国社会主义市场经济的活力。注册资本是公司对外展示其信用的基础，然而在公司不具备足够的资产时，公司的债权人就会面临自身合法权益难以得到实现的可能。鉴于此，笔者本次就与大家讨论一下关于有限责任公司股东对公司债务承担补充清偿责任的相关问题。

一、股东承担补充清偿责任的依据与表现

补充责任在我国民法中是主责任的相对概念，一般是指当主责任人无法承担其所有清偿责任时，由与主责任人存在一定关联的当事人就主责任人无法清偿的部分继续对债权人承担清偿责任。而在本文所讨论的问题中，根据《公司法》第二十八条以及《企业破产法》第三十五条规定股东应承担缴纳出资的义务，明确了股东与公司之间在就对外承担清偿责任这一方面存在的关联性，以及股东在满足一定条件的状况下应当为公司对外债务承担补充清偿责任的基础。

此外，我国《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中也分别规定了股东承担补充清偿责任的几种情形。

首先，对于存在出资瑕疵的股东，《公司法解释（三）》第十三条明确了债权人如要求该类股东对公司债务承担补充清偿责任，则应当同时满足以下条件：（1）股东未履行或未全面履行出资义务；（2）公司不能清偿全部或部分债务。

其次，对于抽逃出资的股东，《公司法解释（三）》第十四条明确了债权人如要求该类股东对公司债务承担补充清偿责任，则应当同时满足以下条件：（1）股东存在抽逃出资的行为；（2）公司不能清偿全部或部分债务。

再次，对于涉及公司未经法定程序减资的股东，《公司法》第一百七十八条明确了公司作出减资决议应当在法定期限内通知债权人，债权人在收到通知后有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。针对该情形，河南省高级人民法院在“鹤壁市海创产业转型发展投资基金、淄博浩翔耐磨材料有限公司等定作合同纠纷”中也给出了相关的裁判观点：“本案中，昌业化工公司在未向浩翔公司履行通知义务的情况下，其股东海创基金等人经公司股东会决议减资，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，故不能免除公司股东在减资部分的责任……综上，原审法院判决海创基金应在减资范围内对昌业化工公司欠付浩翔公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。”

除上述几种情形外，债权人在请求股东承担补充清偿责任时还应当注意：第一，股东需要承担的补充责任其关键就在于该责任系公司对自身债务所承担的主责任的补充。也就是说，公司在对外债务中仍应当作为首要的责任人承担清偿责任，只有在确认公司无法承担全部清偿责任后，符合条件的股东才应当为公司承担补充清偿责任。第二，在上述情形中，股东应承担补充清偿责任主要是源于其存在出资瑕疵或抽逃出资，故根据相关法律规定，股东在此类案件中应当承担的补充清偿责任的范围也应当仅限于其未履行出资义务或抽逃出资的数额。

二、债权人要求股东承担补充清偿责任的方式

尽管我们刚才提到了有限责任公司的股东应当为公司对外债务承担补充清偿责任的依据和部分情形，但公司债权人作为享有相关权利的一方，应当如何提出自己的主张也值得引起高度重视。

1. 在诉讼中将股东列为共同被告

债权人在向人民法院起诉请求公司清偿债务的同时，如果股东认缴的出资期限已到，但其并未实缴出资，则此时笔者倾向性认为债权人可将相关股东列为共同被告，要求股东对公司债务承担补充清偿责任。此外，值得注意到的是，股东在目前的注册资本认缴制之下，按照法律规定享有实缴出资的期限利益，即如果出资期限尚未届满，债权人将上述股东列为共同被告要求其承担补充清偿责任，人民法院一般不会支持。但是，如果公司在债务产生后延长了股东的出资期限，则另当别论。对此，最高人民法院在“姚某某、湖南中格建设集团有限公司等建设工程施工合同纠纷”一案的裁判观点中也曾有过相关阐述：“一般而言，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院通常不予支持。但是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。如前所述，本案中中格公司和中以光通信公司之间的交易以及中格公司对中以光通信公司的债权形成均发生于2015年3月3日中以光通信公司股东会决定延长姚某某的出资期限之前，在中以光通信公司的对外负债未予清偿的情况下，中以光通信公司股东会作出决议延长姚某某等股东的出资期限且姚某某于其后转让股权，上述行为实质对中格公司债权实现构成不利影响。因此，中格公司主张姚某某应对该债务承担补充赔偿责任，具有法律依据。”

2. 在执行时追加股东为被执行人

若债权人先前已经人民法院诉讼确认了自身对于公司的债权，且已进入人民法院执行程序，则在人民法院穷尽执行措施并确认公司无财产可供执行时，笔者倾向性认为债权人可于首次执行终止后，将相关股东追加为被执行人。对此，北京市第三中级人民法院在“张颖等与钟洁追加、变更被执行人异议之与二审民事判决书”中表示：“一审法院认为……《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定……禧韵公司亦认可其公司无可供执行的财产，故根据本案现有证据，亦无其他可供执行的财产，因此可以认定人民法院已穷尽执行措施，禧韵公司无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产，作为禧韵公司股东之一的张颖享有的认缴出资期限利益已经不具备法定条件，故应当认定张某未足额缴纳出资，钟某有权申请追加张某为本案被执行人……本院认为，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持……张某上诉称在注册资本认缴制下，其作为股东依法享有期限利益，其出资期限尚未到期，不应承担责任。现禧韵公司已无财产可供执行，具备破产条件。张某在此情况下主张其期限利益缺乏依据。”

三、结语

党的第二十次全国代表大会报告指出，“要构建高水平社会主义市场经济体制，坚持和完善社会主义基本经济制度”、“严格公正司法”、“加快建设公正高效权威的社会主义司法制度”。在此指引下，我们更应当从各个方面切实关注到每一名原告、申请执行人所享有的合法权益。在目前的市场中，公司债权人因公司本身不具备偿债能力而导致自身合法权益无法实现的案例仍然屡见不鲜。如何正确适用法律规定，使广大债权人能够更有效地维护自身合法权益的这一问题仍然亟待法律工作者以及学者们不断深入研究。

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