文｜秦卓然律师

在我国有限责任公司的运营过程中，股东会在公司内部通常处于较高的地位，在多数情况下，甚至我们可以认为股东会的意志即为公司的意志。而股东会意志表达往往是通过召开股东会会议并形成有效的股东会决议。那么，是否存在有限责任公司股东会决议无效的情况？出现此类情况后，我们又该如何正确使用法律予以应对？笔者在本文中就与大家一起聊一聊有限责任公司股东会决议无效法律适用的相关问题。

01 股东会决议无效的情形

首先，我国《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由此可见，“违反法律、行政法规”系认定股东会决议无效的法定情形，那么具体而言，什么才算是“违反法律、行政法规”的股东会决议？笔者在此略举几例：

1. 无权处分股权的股东会决议。例如股东会决议的内容系转让股东的股权，但持有该股权的股东并未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名息伪造时，笔者个人倾向性认为该股东会决议应属无效。因为股东会在作出决议时侵犯了有权股东表达其真实意思的股东权利，系违反法律规定的侵权行为。股东会决议中内容并非有权股东的真实意思表示，故该股东会决议无效。

2. 违法修改公司章程条款的股东会决议。虽说我国现行的《公司法》为有限责任公司制定章程赋予了较大的自由度，但并非表示公司可以肆意制定章程。若股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，则笔者个人倾向性认为该股东会决议应属无效。如，在修改公司章程时，限制股东选举权等法定的股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的法律规定、违反章程修改需要三分之二以上表决权的强制性规定等，笔者认为类似股东会决议均应当认定为无效。

关于股东会决议无效的法律后果，笔者个人认为，股东会决议无效的法律后果应为该决议不产生法律效力，并对公司内部的相关责任人员可以追究相应的法律责任。对此，我国《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”

02 确认股东会决议无效之诉

当遇到需要确认股东会决议无效的情况后，我们通常可以采取的相对较为有效的措施，便是向人民法院提起确认股东会决议无效之诉。那么在提起该类诉讼时，值得我们注意的问题有哪些？

首先，我们应当注意确认该类诉讼的相关当事人。关于确认股东会决议无效之诉的原告，我国现行法律该主体并没有进行特别规定，则笔者个人认为，该类诉讼的原告并不限于公司的股东、董事、监事等人员，也可以包括与案件相关的其他任何有诉权的人。而关于被告，笔者个人认为应当是公司，因为股东会决议属于公司的决议，需要以公司的名义执行，故公司应当作为该类诉讼的被告。

其次，关于确认股东会决议无效的诉讼时效问题。针对这一问题，目前在学界存在两种不同的观点。第一种观点认为，确认股东会决议无效之诉系当事人为保护自身因涉案股东会决议而有可能受到侵害的合法权益提起的民事诉讼，故其诉讼时效应当适用《民法典》第一百八十八条关于民事诉讼时效的一般规定，即为三年。而第二种观点认为，确认股东会决议无效之诉应当不受诉讼时效规定的限制。《民法典》第一百八十八条第一款所规定的内容为：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”由此可见，《民法典》所规定的三年系当事人“向人民法院请求保护民事权利”的诉讼时效，而该观点认为，确认股东会决议无效之诉所针对的应当是股东会决议的内容是否会产生法律效力这一事实，即请求人民法院对涉案股东会决议是否有效的状态进行判断与确认，该类诉讼并非由于当事人要求人民法院保护其民事权利的诉请而提出。此外，股东会决议若存在无效的情形，则相关内容不仅会对公司内部产生影响，更有可能对公司内部人员以外的其他人员产生影响，而外部人员对股东会决议的内容通常并不会在短时间内知悉，故如果对确认股东会决议无效之诉适用三年的诉讼时效限制，则很有可能极大地不利于公司以外当事人维护自身合法权益。上述两个观点之间的争论，目前在法学界以及司法实务界仍处于僵持不下的状态，而笔者个人倾向性认同第二种观点，即确认股东会决议无效之诉应当不受诉讼时效的约束。但是即便如此，笔者还是建议当事人在遇到类似问题时，为及时有效维护自身合法权益，应当尽快向人民法院提起诉讼。

03 股东会决议部分无效的情形

当有限责任公司的股东会作出多项内容的决议时，是不是只要决议中任意出现无效的内容，就将导致股东会决议整体无效呢？针对这一问题，最高人民法院在（2021）最高法民申3524号《甘肃农垦金昌农场有限公司、金昌水泥（集团）有限责任公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》中作出了相关的表述与答复：“原审判决认定金昌市国资委增资部分的资产系金泥公司资产，从而判决金泥公司2014年10月22日所作股东会决议涉及金昌市国资委增资187.74万元的内容无效，其余部分有效是否有误的问题……根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条关于“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，原审判决认定金泥公司于2014年10月22日作出增加注册资本的股东会决议中关于注册资本增加187.74万元无效的主张成立、关于确认注册资本增加3866.32万元无效的主张不能成立，并无不当。”由此可见，根据最高院给出的裁判观点，当有限责任公司股东会决议包含多项内容时，部分内容的无效所带来的法律后果仅为该部分内容不产生法律效力，而部分内容的无效并不影响该股东会决议中其他有效的内容发生法律效力，也就是说，股东会决议部分无效并不必然导致该决议整体无效。

04 结语

笔者在本文中与大家针对性讨论了有限责任公司股东会决议无效这一情形，而股东会决议的效力除无效之外，还存在不成立、可撤销等其他情形。在日常工作和生活中，当事人的合法权益因股东会决议无效而受到侵害的情况屡见不鲜，当大家遇到类似问题时，学习和掌握相关法律知识并及时通过司法途径确认股东会决议无效，是大家所持有的进行自我保护的最有力的武器之一！