引言

近日，上海金融法院对本所代理的一起投资人行使营业信托知情权纠纷案件作出二审改判，撤销一审“驳回原告全部诉请”的判决，并支持了投资人要求查阅、抄录、复制《金钱账户质押合同》、信托专户中收到的信托还款以及用于支付信托管理费用的银行业务回单、信托计划尽调报告、信托计划抵押物的他项权利证明、信托计划标的项目的《不动产权证书》《建设用地规划许可》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》以及25%资本金投入的凭证、信托计划定期财务会计报告等核心诉请。上海金融法院采纳了本所的代理观点，并没有因循守旧，囿于既往案例中的固化思路，而是运用目的解释和体系解释对知情权的范围进行了合理界定，不仅在个案中首次支持了银行流水、尽调报告、会计报告等敏感材料，更为类案建立了科学衡平的裁判规则，相信本案判决将为广大信托投资人依法维权提供有益借鉴。

本次案件由周辉律师牵头，并由钱森虹律师、施喆昊律师主办。

案情简介

本案是一起典型的集合资金信托计划，信托资金定向投入房地产领域。按照约定，某创集团取得信托资金用于某楼盘项目的开发建设，并出让该项目的资产收益权作为对价。信托计划预计存续期限为24个月，待项目开盘销售顺利回笼资金后，某创集团将回购全部资产收益权，信托计划待借款人偿本付息后即实现退出。信托计划于2021年6月25日成立，其后，房地产行业气温骤降，大批房地产企业暴雷，陆续暴露出资金流动性问题，债务延期、违约情况持续发生。信托公司宣布信托计划展期两年至2024年6月25日，本案二审期间，信托公司再次宣布展期至2026年6月25日。至今，信托计划距离退出仍遥遥无期。

根据推介信息，信托资金足以覆盖建设案涉楼盘所需的资金，但实际上施工进度极其滞后，以至信托计划期满时已无法通过回购方式实现退出，其后，信托公司通告相关抵押、保证等增信措施亦无法实现，信托计划必须展期。诉前，投资人曾希望信托公司进一步披露信息以了解展期及无法兑现的问题，但最终获取的文件仅限于《信托计划说明书》中明确列举的备查文件，面对这一巨大的信息鸿沟，投资人不得不根据《信托法》和《信托合同》的约定行使信托知情权。

本案难点

本案在办理过程中面临了多个难点，主要包括：

1、法律关于信托财产的规定较笼统。《信托法》第二十条虽然规定了信托知情权，但该条文的规定是围绕信托财产展开的，因此，信托财产的范围很大程度上也决定了知情权的范围，我国《信托法》自2001年颁布起至今已逾20年，期间未有任何修订，最高院也未出台过相关司法解释，可以说现有法律法规对于信托财产范围的直接规定是较为笼统的，从诉讼角度而言，这导致了投资人的请求权基础并不是那么清晰，这个先天性问题也预示了诉讼之路不会那么轻松。

2、既往案例认定信托事务较为机械。信托作为一种金融产品，其资金来源于市场募集，也遵循了“募投管退”的投资逻辑。实务中，信托公司在募集成功后会宣告信托计划的具体成立时间。多数既往案例将该成立时间作为“募”和“投管退”的切分点，并机械的认为信托计划始于信托成立，故信托成立之前形成的材料，即使与信托财产相关也不属于知情权范围。因此，如何击穿“以成立时问作为投资人享有知情权的分界线”这一观点成了本案的一大难点。

3、难以穿越已披露信息的迷雾森林。《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定信托公司的信息披露义务。本案中，在季度报告和临时报告的基础上，投资人继续向信托公司主张知情权，也就负有了更高的举证义务。而法院在审查知情权时，往往还需要兼顾保护商业秘密、个人隐私以及信托公司的自主管理权，此时，信托公司顺势抗辩主动披露信息已满足投资者的知情权需求极易得到采信，因此，穿越信披义务的迷雾成了又一难点。

办案思路

本所律师接受投资人的委托后，对案件进行了深入全面的研究，充分预估到本案的办理难度。面对既有公开案例中偏于保守的裁判倾向，本所律师确定了如下几点办案思路以期打开不利局面（注：本文限于篇幅，择三点进行分享）。

1、合理设置诉讼请求。根据全国人大颁布的信托法释义，本所律师将《信托法》第二十条规定的知情权创造性的分解为文件复制权和信息查问权，并据此设置了两类诉讼请求，一类是要求复制文件，一类是要求作出说明，两类请求在内容布局上互为犄角、相互补充。值得一提的是，信托公司迫于法院的压力，在一审判决前对信息查问权部分的诉请逐一回应了投资人，尽管一审法院最终判决投资人败诉，但从战略上而言，投资人实质上已达成一部分知情权的目的。

2、一审二审分工明确。考虑到本所律师梳理了九大类共计四十项单独的诉讼请求，且本案的二审法院为国内首家金融专门法院上海金融法院。因此，一审程序的重点是明确诉讼请求、出示证据材料，确保基础工作全面不遗漏；二审程序的重点是明晰法律适用、引导法官心证，争取重点诉请有个别突破。从最终的结果来看，一审不仅确认了多项重要事实，也框定了本案的争议焦点；二审补充的关键证据点到即止，法律适用则聚焦于处理信托事务的概念并取得了突破。

3、融合信托专业背景。金融纠纷因案涉产品的复杂性，使得金融诉讼也具有一定的专业壁垒。本案办理过程中，高度融合了投资人的信托行业背景和代理人的多年诉讼经验，这使得案件办理从初期的诉请梳理、到中期的证据搜集、到后期的条款解释都持续保持专业在线。本案的信托合同文本及其复杂，本案的证据材料均是间接性证据，本所律师在某种程度上担任了翻译工作，利用可视化工具将信托行业的实务惯例翻译成了简洁、直观的材料，将劣势转化成了优势。

嘉宾点评

本案的特别之处不仅是二审裁判部分变更一审判决，更在于裁判文书中所透露出裁判者对于裁判方法的运用。

首先，对法条作出解释是司法活动的应有之义，不过实践中裁判者常常对此讳莫如深，习惯于在说理中略去涵摄推论的具体过程。本案中二审法院旗帜鲜明地运用目的解释和体系解释的方法，明确了委托人知情权的内涵和外延，不禁令人信服。其次，利益平衡是立法的当然价值，但实践中这种价值却常面临实现路径上的困难。设立新的更具体的规则当然可取，但这种规则越普世，往往就离个案中当事人所需求的恰当的正义更遥远。本案中二审法院将个别委托者知情权的实现与商业秘密和个人隐私保护之间的利益冲突，明确为个案中通过分配举证义务再由裁判者进行个别裁量的问题，从而更好地实现了对利益的个案平衡。可以想见本案判决会对类似纠纷的处理产生深远的影响，而其裁判方法的运用，更是超出知情权或是信托义务的实体范畴，值得被更广泛地研究和借鉴。

——华东政法大学律师学院 副院长 张国元

信托法第二十条虽然明文赋予了委托人知情权，但委托人行使知情权与信托公司履行保密义务之间存在天然的紧张关系。尤其是委托人通过行使知情权究竟能从受托人处获取“哪些与处理信托事务相关”的文件，一直是司法实践的重难点，也常常成为该类案件的争议焦点。

从大多数既有判决来看，站在委托人角度，知情权诉讼的效果并不理想。譬如在不少案件中，委托人都要求信托公司提供案涉信托项目的尽调报告，但大部分法院（包括本案一审法院）均以“尽调报告为信托计划成立前的材料”为由驳回该诉请。此次上海金融法院在二审中纠正了这一“惯常思路”，以“尽调义务属于受托人诚实谨慎履行信托义务的范畴”为由支持了原告这一诉请，这无疑会对未来同类营业纠纷提供一种新的思路。此外，对于委托人希望获取的信托专户中的还款情况、费用支出情况、信托计划项下的定期财务会计报告等材料，上海金融法院也予以了不同程度的支持。简言之，本案的二审判决在受托人信义义务的范围、知情权的权利边界等问题上具有显著的进步意义。

——华东理工大学法学院 副教授 谢雪凯

结语

“透明是信任的基石”，也是信托制度通过法律手段来维护这份信任、确保其不被辜负的出发点，但正如金融法院二审判决书所言“由于委托人与受托人的信息存在不对称，受托人的‘道德风险’随之而生，即从自身利益最大化出发利用信息优势损害委托人的利益”。为了防范此类背离信义义务行为的发生，从而避免引发损害委托人合法利益的可能后果，《信托法》第二十条由此赋予了委托人知情权以削弱受托人信息优势地位。

我们认为，本案的判决不应仅仅局限于对个案处理的释明，而应当成为一个约束受托人“回归本源”，必须按照信托设立的初始目标、为委托人利益尽职尽责管理受托财产的“紧箍咒”，并在此基础上，为委托人行使营业信托知情权及后续可能的营业信托受托人责任等建立一条明确的类案解决路径。

*更多投资人利益保护与司法判例话题，我们期待与市场诸位作进一步沟通交流。