在现代商业实践中，夫妻共同出资或共同参与公司运营的现象十分普遍，这种特殊的公司形态——夫妻公司，因其独特的内部结构和财产关系，引发了一系列复杂的法律问题。特别是在公司法人人格否认及夫妻责任承担方面，夫妻公司与传统意义上的一人公司存在显著差异，这些问题的处理直接关系到债权人利益的保护和公司法原则的实现。

本文旨在探讨“夫妻”和“公司”要素竞合下法人人格否认和夫妻责任承担的相关问题，包括夫妻二人作为股东设立的公司（以下简称“夫妻二人公司”）是否应被视作一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），以及股东的配偶在何种情况下、根据何种法律依据对公司债务承担连带责任。通过对现有法律规定、法律观点的分析和司法实践的检视，本文将尝试对上述问题做出探讨和回应。

（一）司法界存在两种截然相反的观点

“夫妻二人公司”是对股东之间存在夫妻关系的公司的简称，指仅有夫妻二人作为股东的公司。¹为避免因设立一人公司而对公司债务承担无限连带责任，确实存在夫妻选择二人合计100%持股公司股权成立有限责任公司的情况。夫妻二人公司能否突破股东的人数形式要求而成为一人公司？目前司法界尚未对此达成一致意见，最高院内部的见解也不相同。

1、观点一：应严格依照股东人数标准认定一人公司，股东为夫妻二人的公司在形式上不属于一个股东的公司，故夫妻公司不属于一人公司。²

案例链接：（2020）最高法民申6688号，泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书

本院认为「依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据」。

2、观点二：股东为夫妻二人的公司中，虽股东人数为两人，但若股权实质来源于夫妻共同财产这个同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，则该股权具有利益的一致性和实质的单一性，该公司是实质意义的一人公司。

案例链接：（2019）最高法民再372号，熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书

本院认为「关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当」。

3、笔者认为，夫妻二人公司股权构成的特殊性并不当然导致夫妻二人公司成为一人公司，夫妻二人公司与普通有限责任公司在人格独立方面并无本质差异。

首先，从股东主体来看，夫妻二人公司的出资虽然来源于同一个财产权，但财产权的权利主体是夫和妻两人，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一千零六十二条“夫妻对共同财产，有平等的处理权”的规定，夫或妻对共同财产均享有一定程度的独立支配权。法律不允许因自然人之间具有特殊的身份关系和财产关系而否定其人格独立存在或个体的独立存在。

其次，从股权性质来看，股权是一种复合性权利，集财产权、管理权、决策权等公司相关权利于一体，股权附随的管理权、决策权并非夫妻共同财产，股权所对应的例如分红等财产利益才是夫妻共同财产，不应将夫妻或家庭财产的共有性完全扩展至股权。

最后，自2005年以来，我国历次修订《公司法》均以股东数量来区分一人公司及普通有限责任公司，而非基于身份关系或者财产关系来界定，只有一个自然人股东或者一个法人股东设立的有限责任公司为一人公司，在公司设立登记时，公司登记机关亦是按此标准予以核准登记，如夫与妻两人均登记为股东，则依法登记为普通有限责任公司，该特定法律内涵不宜被轻易突破。

总而言之，出资本身与经营收益属于夫妻共同财产、夫妻共同财产制度下夫妻财产的高度合一，这两点既不代表夫妻二人公司与夫妻股东之间的利益一致性和实质单一性，也不代表夫妻股东的意思必然同一、夫或妻的独立民事主体地位被吸收或被代表，更加不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论，所以，笔者认为夫妻二人公司不宜被认定为一人公司。

（二）夫妻二人公司举证责任倒置风险防范

鉴于司法界关于夫妻二人公司的性质认定存在争议，夫妻二人公司仍存在被认定为一人公司的风险，故在日常经营管理中，公司应当做好合规管理以应对举证责任倒置规则所产生的不利影响，具体可参考以下做法：

1、做好公司财产与股东财产隔离

《公司法》第二百零八条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，根据该规定，公司应当建立独立、明晰的财务管理制度，并根据法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告、报经会计师事务所审计。如发生纠纷，夫妻双方可提出规范的公司年度财务会计报告和审计报告来证明公司财产独立性。

另外，可留存公司与股东间的记账凭证等原始凭证，必要时针对公司财产和股东财产进行独立的专项审计，证明公司与股东之间不存在资金往来，或有资金来往但公司财产与股东财产仍具有独立性。

2、做好出资财产分割证明

《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令第83号，已失效）第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”，该规定虽然已经失效，但具有参考意义，在成立公司时将用于出资的夫妻共同财产予以分割，证明股权出资来源并不单一，避免因使用夫妻共同财产出资而被认定为夫妻间股权具有利益一致性和实质单一性。

以夫妻共同财产出资设立、公司股东仅登记为夫或妻其中一方的公司是“夫妻型一人公司”（以下简称“夫妻一人公司”），该公司属于一人公司无疑，在符合法定情形时可依一人公司法人人格否认规则要求股东对公司债务承担连带责任。特定情形下股东的配偶对公司也存在影响力，债权人利益受损时，可依照何种请求权基础将股东的配偶纳入连带责任之列，对此有分类归纳和讨论空间。

（一）确认公司债务系夫妻共同债务的途径

一般情况下，为最大程度获得清偿，债权人可以将股东的配偶追加为诉讼当事人，要求确认公司债务系夫妻共同债务，进而要求股东配偶对公司债务承担责任，扩大责任财产范围。

法条链接：《民法典》第一千零六十四条第二款规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”

案例链接：（2022）最高法民再168号，张新平与安仁县成虎商联房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷案

最高院再审认为「关于张细玉对成虎公司欠付张新平案涉工程价款是否承担连带责任的问题，本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷」。

确认夫妻共同债务，债权人必须先举证公司债务属于夫妻共同债务，若案件还存在股东和配偶双方合谋以伪造债权债务关系、离婚等手段转移财产等情况，债权人利益维护的周期与债权实现的困难程度无疑会加大。

（二）要求承担一般侵权责任的途径

实践中存在两种特殊情形，一是公司的实控人为股东的配偶而滥用控制权侵害债权人利益，二是股东的配偶协助股东侵害债权人利益，这两种情形中配偶都可能因为该侵权行为而对公司债务承担连带责任。

不论是股东配偶滥用公司的控制权还是配偶协助股东侵害债权人利益都令公司沦为转移财产、侵害债权人的工具进而丧失独立法人地位，这本质上也是对公司和债权人的一种侵权行为，且系恶意。

法条链接：《民法典》第一千一百六十五条第一款规定：“行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。”

案例链接：（2020）苏01民终10805号，南京中商房产开发有限公司与江苏盛康商贸有限公司、南京瀚海房地产开发有限公司等与公司有关的纠纷二审民事判决书

二审法院认为「本案中，中商公司主张赵某（非股东）滥用控制权，使各被上诉人及原审第三人丧失人格独立性，但其在本案中不主张赵某承担责任，而主张各被上诉及原审第三人相互否认人格，承担连带责任，进行横向否认。公司人格否认案件性质为侵权纠纷案件，中商公司应就赵某、各被上诉人及原审第三人之间存在侵权行为承担举证证明责任，但其提供的证据仅能证明各公司控制人相同、持股存在交叉，尚不足以证明其主张的横向否认人格的事实存在。另外，一审法院调取的部分财务资料也反映不出各被上诉人及原审第三人之间，存在财产边界不清、财务混同，利益相互输送的行为，故一审判决驳回中商公司的诉讼请求，并无不当」。

在上述案例中，赵某为一人公司实控人并非股东，债权人依据一般侵权责任条款要求其承担侵权责任，但由于未能完成举证证明责任而败诉，同样情况也会发生在要求股东配偶承担侵权连带责任的案件中，举证将面临较大的困难，原因在于股东配偶滥用控制权或者协助股东实行某种侵害财产利益的行为一般是直接损害公司利益、间接损害债权人的债权利益，该间接因果关系在侵权责任构成中能够在多大程度上被认可存在极大不确定性，即使承认这样的间接因果关系，作为外部主体的债权人往往难以获悉该配偶是如何凌驾于股东之上滥用权利或者如何协助股东侵害债权人利益，债权人若想提出有力的证据加以证明极其不易。

（三）利用法人人格否认规则的途径

在夫妻一人公司中，更为常见的情况是股东的配偶对公司过度控制和支配，导致公司人格丧失独立性、公司财产与个人财产混同。此时，配偶虽非公司的股东，但其实际行使了股东的权利，支配与控制了公司，导致股东与配偶的意志高度一致进而令公司内部治理高度统一，配偶成为公司的实际控制人。目前《公司法》规定的法人人格否认的主体仅限于“股东”，³因此，在股东配偶不具有股东身份的前提下，让其承担无限责任就扩大了法人人格否认的主体范围。

理论界对法人人格“双重刺破”规则已经展开了较为深入的研究，⁴有力的观点认为法人人格否认制度本质上是基于公司有限责任，在公司有限责任被滥用而遭到严重破坏时，便不存在继续保护的基础，而不论滥用者是否为股东；法人人格否认的本质逻辑在于谁滥用法人人格，谁便应当对公司债务承担连带责任。⁵

笔者赞同法人人格否认的主体不限于股东的范围，能否扩张适用取决于滥用人如股东配偶的行为及其对公司的影响是否实质上符合法人人格否认的条件和目的，这要求：

1、股东配偶对公司独立人格的丧失具有实质原因力

股东配偶通常在公司担任一些重要的职务如公司的经理、财务、监事等，可能通过以下途径支配、控制公司：（1）代表股东以公司名义对外从事商事活动；（2）对公司资金的支出享有审批权；（3）通过控制公司公章、银行卡、u盾、账册等公司主要印章、文件来掌控公司的经营管理；（4）掌控公司董事、监事、高管等核心管理层人员的任免权，控制公司的人员安排等等。掌控公司经营的同时，配偶便有了随意或编造名目使用、支配公司财产的机会，极易使得其个人财产和公司财产发生混同，导致公司丧失独立人格。

股东配偶的控制和支配行为使得公司沦为为股东配偶个人利益服务的工具和躯壳，甚至成为规避法律的利器，公司财产和股东配偶的财产由此发生财产混同，股东配偶的行为对公司独立人格的丧失就具有了实质的原因力，构成股东配偶对公司债务承担责任的关键基础之一。

2、股东配偶对债权人的损害承担连带责任符合公平及诚信原则

公司人格独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石。⁶否认公司独立人格、让股东对公司债务承担连带责任系例外情形，旨在矫正有限责任制度在公司独立人格和股东有限责任被滥用的特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。⁷

股东配偶滥用法人独立人格仅系配偶承担连带责任的必要条件之一，另一条件则是由此导致债权人利益严重受损，具体表现为公司财产不足以清偿债权人的债权。此时，揭开公司的法人面纱、将法律关系延伸至滥用制度之主体身上，直接追索滥用之人的责任财产，在程序和实体保障方面能够比传统的撤销权、代位权、侵权责任等救济途径更好地平衡债权人、公司和滥用权利之主体的利益，更有效地保护无辜债权人的合法权益，维护商事交易的安全性，符合公平和诚信原则。

案例链接：（2020）最高法民终185号，柳振金、马永兰采矿权转让合同纠纷二审民事判决书

最高院认为「关于山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带责任，柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同，应对肥矿光大公司的债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在关联关系，应根据公司人格否认制度的法律规定判断山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债务承担连带责任」。

值得注意的是，立法层面已经扩大了法人人格否认的主体范围，《公司法》修订后将法人人格“横向否定”规则入法⁸即是体现。法人人格“横向否定”规则之所以入法，究其根本在于其符合法人人格否认的内在逻辑和功能目标。前文提及的股东配偶过度控制、支配夫妻一人公司的特定情形与法人人格“横向否定”规则具有实质一致性，在这一发展趋势下，或可期待实际控制人进入法人人格否认主体范围内，如此，股东配偶在特定情形下对公司债务承担连带责任就有了明确的法律依据。

夫妻公司的实践运行存在着一定的法律风险，司法案例的探索和理论观点的探讨对问题的解决具有一定的指导作用，但又因观点不统一等产生不确定性。笔者期待未来法律和实践能够给予明确、统一的回应，以统一司法裁判标准，为债权人权益保护提供更为坚实的法律基础，同时也为夫妻公司提供更清晰、稳定的法律预期、指导其合法合规成立及经营。

注释