在公司集团化运营日益普遍的商业实践中，关联公司利用法人独立地位规避债务的现象频发，传统纵向法人人格否认制度（股东对公司债务担责）已难以全面回应债权人保护需求。2024年7月1日生效的新《中华人民共和国公司法》第二十三条第2款首次明文确立横向法人人格否认制度，允许债权人突破关联公司独立人格界限，追究姊妹公司连带责任。这一制度革新既源于人民法院在个案裁判中的突破性认定，亦折射出司法实践从个案经验到规则提炼的演进逻辑。笔者在本文中就以司法裁判为经线，以制度变迁为纬线，剖析新法实施后关联公司“滥用控制权”的认定标准与举证责任分配规则，为集团企业合规治理与债权人诉讼策略提供实务指引。

（一）传统纵向否认的适用局限与横向否认的司法萌芽

我国《中华人民共和国公司法》原第二十条第3款仅规定纵向法人人格否认，即股东滥用权利导致公司债务时，股东对公司债务承担连带责任。但在关联公司场景中，控制股东常通过“一套人马、多块牌子”的架构转移资产，如某指导案例中，三家关联公司人员、业务、财务高度混同，却因缺乏直接法律依据，法院不得不援引《中华人民共和国公司法》原第二十条第3款做扩大解释，首次在司法层面确认横向否认规则。此类案件暴露了立法滞后性：纵向规则无法解决关联公司间人格混同难以追责的问题，司法实务被迫依赖法理推演与类推适用。

（二）《九民纪要》的规则细化与个案裁判突破

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）第十一条第2款首次明确横向否认要件，将“控制股东滥用控制权导致关联公司丧失独立性”作为核心标准，为司法裁判提供统一标尺。例如，在最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中，人民法院的裁判观点表明：当关联公司之间因人员、业务、财务高度混同而丧失独立性，构成人格混同，并损害债权人利益时，可以适用公司法人人格否认制度，横向刺破这些关联公司各自的面纱，判令它们对特定债务承担连带责任。该案例也是理解和应用我国公司法中横向人格否认规则的重要依据之一。

（三）新《公司法》第二十三条的制度定型：从司法解释到立法确认

新法第二十三条第2款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”相较于《九民纪要》，新法将“控制股东或实际控制人”简化为“股东”，扩大了责任主体范围；同时明确“各公司连带责任”的法律后果，解决了此前“能否突破单个公司责任边界”的争议。这标志着横向否认制度从司法裁量规则上升为成文法规范，为债权人提供了更具可操作性的救济路径。

（一）主体要件：控制权的多元形态与关联关系的司法识别 

1. 控制主体的扩张解释：新法未区分“显名股东”与“实际控制人”，但司法实践延续《九民纪要》立场，将实际控制人纳入责任主体。例如，股东通过亲属关系实际控制多家公司，虽然并不一定是显名股东，但仍有可能构成控制权滥用。实务中，控制权证明可通过股权结构（持股50%以上）、人事任免（兼任董监高）、决策机制（股东会决议由同一主体操控）等多维度举证。

2. 关联公司的认定时点：以债务形成时的关联关系为准，而非诉讼时状态。例如，虽然部分公司在遭遇诉讼时会以工商登记变更的外观抗辩关联关系不成立，但司法实践中仍有可能认为“债务发生时实际控制关系已形成”，工商信息变更不影响前期责任认定，强调“实质重于形式”的穿透式审查原则。

（二）行为要件：人格混同与过度控制的双重认定路径 

1. 人格混同的三维度审查：（1）财产混同：表现为账户混用，如某案件中，关联公司共用银行账户、资金随意调拨、财务报表合并却无独立审计等。（2）业务混同：指交易行为受同一控制主体支配，缺乏独立商业决策。例如，多家公司使用同一销售手册、对外宣传混同，司法实践中有可能认定“业务边界模糊导致交易相对人无法区分合同主体”。（3）人员混同：董监高、财务人员交叉任职，例如，多家公司共用财务总监，人事任免由同一控制人决定，司法实践中有可能构成组织机构混同。

2. 过度控制的特别情形：即使未达人格混同标准，若控制股东实施“利益输送”“损失转嫁”等严重损害债权人利益的行为，仍可否认人格。例如母公司将子公司优质资产转移至另一子公司，导致债务公司丧失偿债能力，法院可依据《九民纪要》第十一条认定过度支配与控制，例如，股东通过关联交易转移贷款资金，司法实践中有可能认定为滥用控制权。

（三）结果要件：“严重损害债权人利益”的证明标准

需证明因控制权滥用导致目标公司丧失清偿能力。实务中，债权人可提交目标公司经法院强制执行无财产、破产清算等证据，例如，公司股东在案件中未出资且无其他财产可供执行，案件后续进入公司破产程序，司法实践中有可能结合破产清算裁定认定损害结果成立。值得注意的是，“严重损害”不限于现实损失，如关联公司间资产转移导致债务清偿能力显著降低，即使尚未进入执行程序，亦可认定损害存在。

（一）一般情形：债权人的初步举证责任与举证责任转移

新法未改变举证责任分配的基本框架：除一人公司外，债权人需首先完成“合理怀疑”的初步证明。一般来说，债权人需提供以下证据： 1. 关联公司间存在人员、业务或财务混同的表面证据（如共用办公场所、财务报表显示资金往来异常）； 2. 控制股东滥用权利的初步线索（如股东会议记录显示关联交易未经正当程序）； 3. 损害结果与滥用行为的初步关联性（如债务公司资产显著减少与关联交易时间吻合）。 当债权人完成上述举证，法院可能依据公平原则责令被诉公司或股东提供财务账册、审计报告等证据。若后者拒不提供或提供不全，法院可能推定存在人格混同，如某案件中，被告拒不提交财务资料，法院直接认定人格混同成立。

（二）特殊情形：一人公司的举证责任倒置与反向抗辩 

对于仅有一个股东的公司（包括一人有限公司及唯一法人股东的公司），股东需自证财产独立，否则承担连带责任（新法第二十三条第3款）。该规则延续了《公司法》原第六十三条，但适用范围扩大至所有“单一股东公司”。实务中，股东需提供完整审计报告、财务账册等，证明公司财产与股东财产严格分离。若审计报告存在重大瑕疵（如未涵盖关键交易时段），法院可能认定举证不能，如某案件中，股东仅提供部分财务凭证，法院以“无法证明财产独立”判决其担责。

（三）抗辩要点：集团化管理的合法性抗辩与反证规则 

被告可通过以下证据推翻人格混同推定： 1. 关联交易符合商业惯例且定价公允（如提供第三方评估报告）； 2. 各公司具备独立财务制度（如单独记账、独立审计）； 3. 人员、业务分离的具体措施（如分设不同管理层、独立签订劳动合同）。 如某案件中，被告提交各公司独立审计报告、员工劳动合同及业务合同，证明虽属集团管理，但未达人格混同程度，法院支持其抗辩。

（一）集团企业合规：构建“隔离带”避免人格混同风险

 1. 财务独立机制：（1）建立关联公司独立账户体系，禁止资金无正当理由拆借；（2）年度审计中增加“关联交易专项说明”，重点披露资金往来、资产转移等情况；（3）对全资子公司或关联度高的公司，定期进行“财产独立性专项审计”，留存备查。 2. 治理结构优化：（1）禁止核心管理人员交叉任职，确保证券公司、财务公司等关键岗位人员独立；（2）设立关联交易委员会，对跨公司交易进行合规审查，留存董事会决议、交易合同等文件；（3）在公司章程中明确“禁止利益输送”条款，细化控制权行使边界。 3. 业务与人员分隔：（1）不同公司使用独立商号、商标，避免对外宣传混淆；（2）员工签订明确的公司归属合同，禁止“一套人马服务多家公司”；（3）建立独立的业务流程记录，如订单、发票、物流单据均注明交易主体。

（二）债权人诉讼策略：多维度举证与程序衔接 

1. 诉前调查：锁定控制权滥用证据：（1）通过国家企业信用信息公示系统核查关联关系（如股东重合、董监高交叉任职）；（2）调取银行流水、税务报表，追踪资金流向，重点关注无对价或低价交易；（3）申请法院调查令，核查关联公司财务账册、股东会记录，固定人格混同证据。 2. 诉讼主张：结合新法拓展责任主体：（1）同时起诉债务公司及其关联公司，援引新法第23条第2款主张连带责任；（2）在举证责任转移后，申请法院责令被告提供财务资料，若拒不提供，当庭主张“不利推定”。 3. 执行阶段穿透公司外壳实现债权：发现关联公司财产混同线索的，可尝试及时在执行程序中申请追加被执行人，结合新法要求关联公司担责，若在执行程序中申请追加被执行人遇到阻碍的，还可以尝试另行起诉。

（一）司法裁量的审慎边界：防止过度刺破公司面纱。新法实施后，需警惕逆向刺破风险，即不当扩大连带责任范围影响企业集团正常运营。最高法也曾强调，“一体化管理”本身不构成人格混同，需结合利益输送、财产混同等实质要件综合判断。司法实践中，法院普遍遵循“个案否认”原则，仅针对特定交易或债务否认人格，而非全面否定关联公司独立性。

（二）跨境关联交易的法律适用困境：对于中外合资企业或跨国集团，需协调我国新法与境外“单一企业理论”“事实康采恩”等制度的冲突。例如，在我国司法实践将来有可能需要处理的同类案件中，虽然人民法院审理及裁判案件的依据可能为我国境内法律，但若涉及境外控制股东，需解决证据跨境调取、外国判决承认等问题，未来或需通过司法解释细化跨境场景的法律适用规则。

新《公司法》第二十三条的实施，标志着我国法人人格否认制度从“纵向单维”走向“纵横一体”的立体保护模式。从个案的突破到新法对关联公司连带责任的明确，司法与立法的互动始终围绕“遏制控制权滥用、保护债权人利益”的核心目标。对于集团企业而言，合规的关键在于构建“权利有边界、责任可追溯”的治理体系；对于债权人，需精准把握“初步举证－责任转移－后果承担”的诉讼逻辑。未来，随着司法案例的积累，横向否认制度将在“刺破公司面纱”的谨慎适用与企业集团发展的合理保护之间找到动态平衡，推动商事主体在法治轨道上实现权责统一。

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