在股权投融资领域，为满足特定商业安排或规避法律限制，“股权代持”作为一种常见的操作模式被广泛运用。然而，当简单的代持关系演变为“实际出资人－中间代持人－最终登记股东”的多重代持结构时，法律关系的复杂性将呈几何级数增长，投资人的权利实现路径亦随之布满荆棘。本文将通过解析笔者办理的江苏省扬州市某法院近期审结的一起典型案件，剖析多重代持法律关系中的效力认定、合同目的落空的司法判断、违约责任承担以及最为关键的合同相对性原则的坚守，旨在为市场主体厘清风险边界，提供合规指引。

01 案情导入：一个双重代持结构的形成与破裂

本案基本法律事实清晰勾勒出了一条完整的双重代持链条：

1.第一层代持关系（基础关系）：原告张某（作为实际出资人）与被告王某（作为名义持有人）于2023年签订《股权代持协议》，约定由王某为张某代持目标公司的股权。张某依约向王某支付了全部股权转让款。

2.第二层代持关系（底层关系）：王某将其名下持有的目标公司股权（包含为张某代持的份额在内），于2019年委托被告徐某进行代持，徐某为工商登记的名义股东。该第二层代持协议作为附件被纳入第一层代持协议的背景文件。

3.核心承诺与争议焦点：第一层代持协议中，王某保证“目标公司全部股东知晓原告系实际出资人”，并承诺在张某要求显名时，其本人及公司其他股东均予以积极配合。然而，当张某后续通过律师函要求显名登记时，各方均未予配合。更关键的是，王某本人此前以隐名股东身份起诉徐某及目标公司要求显名，亦因“目标公司其他股东过半数不同意”等原因被法院驳回。至此，张某的显名之路在双重代持结构与公司人合性壁垒前彻底受阻，遂诉请解除代持协议、返还出资及赔偿损失。

法院经审理，判决支持了张某解除合同、要求王某返还出资款及相应分红的诉讼请求，但对于张某要求第二层代持人徐某承担补充清偿责任的请求，则予以驳回。同时，法院将协议约定的高额违约金调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用损失。

02 裁判要旨深度评析：多重代持中的“矛”与“盾”

本案判决虽为一审结果，但其对多重代持纠纷中若干核心法律问题的处理思路，具有显著的典型意义和参考价值。

（一） 效力独立：各层代持协议的合法性得到确认

法院首先确认了涉案两份《股权代持协议》的效力。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条关于民事法律行为有效要件的规定，只要行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，该法律行为即属有效。股权代持协议，本质上是一种合同关系，其内容在于约定一方（名义股东）代另一方（实际出资人）持有股权，并行使股东权利、履行股东义务。此种安排，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条中已得到司法实践的明确认可。因此，无论是张某与王某之间的第一层代持，还是王某与徐某之间的第二层代持，均系各方真实意思表示，未触及法律禁止性规定，应认定为合法有效的合同，依法受到保护。这一认定，为后续分析合同履行、违约及解除问题奠定了基石。

（二） 目的落空：无法显名成为合同解除的关键理由

本案判决支持解除合同的核心逻辑，在于合同根本目的无法实现。股权代持的目的具有复合性：表层目的是由名义股东代持股权、收取投资收益；而深层或最终目的，往往是待条件成熟时实现“显名化”，即成为登记在册的股东，完整行使包括表决权、知情权在内的各项股东权利。第一层代持协议中王某所作的“保证其他股东知晓并配合显名”的承诺，正是对这一深层目的的确认和保障。

法院从约定和法定两个层面论证了解除的正当性：

1.约定层面：王某未能履行其保证义务，构成违约，符合协议约定的相关条件。

2.法定层面：更为根本的是，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除合同。本案中，王某自身都因目标公司其他股东过半数不同意而无法从徐某处显名，这导致张某通过王某实现显名的路径在客观上已无可能。有限责任公司高度的人合性在此刻成为无法逾越的障碍。法院据此认定，张某订立合同的核心目的之一——显名登记——已无法实现，故其依法享有合同解除权。

这一裁判要旨深刻提示，在涉及有限责任公司股权的代持安排中，“显名可能性”是评估交易风险的核心要素。若代持协议未能有效绑定目标公司及其他股东的配合义务，或未提前取得其他股东对将来显名的同意，则代持关系将始终处于不稳定状态，一旦显名遇阻，即可能触发合同解除的风险。

（三） 责任边界：合同相对性原则是不可逾越的“防火墙”

本案中最具警示意义的，是法院对第二层代持人徐某不承担责任的认定。原告张某主张，徐某作为最终登记股东，且其代持的股权中包含张某的份额，故应在未履行配合义务的范围内承担补充清偿责任。对此，法院旗帜鲜明地适用了合同相对性原则。

《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”这意味着，合同的权利义务原则上只约束签订合同的双方。在本案构建的双重代持链条中，存在两个独立的合同关系：A（张某）↔ B（王某），以及B（王某）↔ C（徐某）。张某是A↔B合同的当事人，徐某是B↔C合同的当事人，而张某与徐某之间，并无直接的合同关系。尽管徐某最终登记持有的股权中包含了张某的出资份额，但这仅是事实上的牵连，而非法律上的义务关联。徐某对王某负有的合同义务（包括可能的配合显名义务），不能直接延伸或转让给张某。

法院特别指出，张某曾单方向徐某发送微信，提出“继续委托您代持”，但徐某未予回复。在民事法律关系中，沉默本身通常不构成承诺。因此，不能据此认定在张某与徐某之间成立了新的代持合同关系。这一认定严格恪守了合同相对性原则，防止了债务的无序扩张，维护了交易关系的稳定性和可预期性。对于投资人而言，这无疑是一记警钟：不能想当然地认为，只要资金最终指向了某个登记股东，该股东就需要对你承担责任。穿透代持链条主张权利，必须有直接的法律关系（合同或侵权）作为依据。

（四） 损失填平：违约金的司法调整与损失计算

关于违约责任，本案判决也体现了民事赔偿的“填平原则”。双方协议虽然约定了股权转让款20%的违约金，但协议中又存在“协议终止互不担责”的矛盾条款。在张某未能举证证明其具体损失金额的情况下，法院认为约定违约金过高，并依据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条赋予的自由裁量权，将违约金的计算标准调整为按LPR计息。这种处理方式，实质上是将守约方的损失认定为资金被占用的利息损失，这符合《中华人民共和国民法典》第五百八十四条关于损失赔偿范围应包括实际损失的基本精神，也避免了因过高违约金导致利益显失公平。

03 实务启示与风险防范要点

基于以上分析，对于有意或已经采用股权代持，尤其是可能涉及多重代持结构的投资者、企业家及法律从业人员，我们提出以下防范建议：

1.尽调穿透，知情确认：在签订代持协议前，务必对代持链条进行穿透式尽职调查。如果存在多重代持，应尽可能取得最终登记名义股东，以及目标公司其他过半数股东的书面确认文件，确认其知晓实际出资人的存在，并同意在未来条件满足时配合办理显名登记手续。这是破解“人合性”壁垒最直接有效的事前措施。

2.明晰架构，权责对等：在协议中清晰界定代持架构。如果是多重代持，应明确各层之间的法律关系、资金流向、信息传递机制及责任划分。避免使用模糊承诺，应将“配合显名”的义务具体化为可操作、可验证的行为条款，例如约定在收到显名通知后特定时间内发起股东会提案等。

3.锁定关键，直接缔约：在商业条件允许的情况下，最理想的方式是争取与实际持有股权的最终登记名义股东直接签订代持协议，避免中间环节。如果无法做到，则应考虑要求中间代持人提供担保，或由最终登记名义股东向实际出资人出具书面承诺函，就特定事项（如分红转付、显名配合）承担直接责任，从而在一定程度上突破合同相对性。

4.约定详备的退出与违约责任条款：协议中必须设置清晰的退出机制。明确在显名不能、代持人违约等情形下，合同如何解除、出资款如何返还、期间收益如何分配、损失如何计算。关于违约金，可约定一个计算方式（如与LPR挂钩），以避免因约定过高而在诉讼中被大幅调减。

5.留存证据，规范流程：所有出资转账务必注明用途，保留好凭证。分红收益的支付也应通过规范路径，并保留记录。涉及任何重大事项的通知（如要求显名），均应通过书面、可追踪的方式（如EMS快递、电子邮件）送达所有相关方，并保留送达证据，以满足法定的催告程序要求。

股权代持，特别是多重代持，是一把“双刃剑”。它在提供灵活性的同时，也嵌套了复杂的法律风险。本案犹如一个生动的切片，揭示了在缺乏周密法律安排的情况下，投资人的权利如何在代持链条与公司治理结构的夹缝中陷入困境。市场活动的参与者唯有树立牢固的契约意识与风险意识，在专业法律人士的协助下，于事前精心架构，于事后妥善留存，方能在利用这一工具时，最大限度地保障自身合法权益，避免陷入漫长的诉讼纷争。