案例评析：连环诉讼的处理要点及启示

*作者：

钱洋律师，法律硕士研究生，长期担任企业法律顾问，为企业合同风险管理、人力资源成本控制等方面建言献策，擅长各类民事、商事纠纷，知识产权纠纷的处理及股权转让、收购兼并等非诉业务。工作外语英语。钱律师具有较高的法律理论基础，办案思路清晰，工作认真严谨，是值得当事人信任的律师。

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案情简介

A公司将自己的成套设备卖给B公司，B公司又将该成套设备加价后转卖给C公司。交易完成后C公司发现成套设备中的主轴存在质量问题，不能使用。经调查发现该主轴是从旧设备中拆下来的。后经协调处理，三方签订协议约定A公司将设备款中主轴款项退还B公司并承担赔偿责任，B公司将主轴款项退还C公司并承担赔偿责任。后A公司及B公司分别按约退还涉案主轴款项，但因赔偿金额发生争议C公司将涉案主轴扣留不予返还。A公司将B公司诉至法院要求解除合同，返还主轴，如不能返还则按合同价赔偿。该案中B公司提出反诉要求A公司赔偿可得利益损失（合同差价损失）。法院判决对双方诉请皆予以支持。后B公司又将C公司诉至法院要求解除合同，返还主轴，如不能返还则按双方合同价予以赔偿，C公司提起反诉要求B公司赔偿实际发生的损失以及可得利益损失。该案中法院支持B公司返还主轴的诉请，但对于如不能返还时的赔偿金额法院判决按照A公司与B公司之间的合同价格赔偿。对于C公司主张的实际发生的损失及可得利益损失皆予以支持。就该实际损失部分B公司又另案提起诉讼要求A公司承担。

一、合同相对性问题

该案件涉及两组交易，两个法律关系。一是A公司与B公司的买卖合同，二是B公司与C公司的买卖合同。虽然该两组交易的标的物都是质量有瑕疵的主轴但基于合同的相对性，只能作为两个案件处理。虽然在该案中主轴质量发生问题后，三方签订了处理协议并约定了返还主轴价款、主轴及赔偿事宜。但是该协议并没有突破合同相对性，权利义务的承担仍然建立在原合同的基础之上。

二、可得利益损失的认定

《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第九条规定，根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为（1）生产利润损失：生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失；（2）经营利润损失：承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失；（3）转售利润损失：先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。该案中B、C公司所主张的可得利益损失为转售利润损失既“合同差价”。

三、主轴不能返还时的折价赔偿价款的确定

在该组连环诉讼中两法院都确定了如果主轴不能返还时折价赔偿价款，在A公司与B公司的诉讼中法院经过讨论斟酌，确定赔偿金额为两公司的合同价。理由是“原告提供了相应的进货合同以及付款凭证，由此可以确认就涉案主轴虽为旧品但价格为273000元，并非不具备使用价值。原告以合同价格312000元售予被告赚取的差价亦非暴力，被告购买主轴的目的在于进一步加价转售。基于以上考虑，原告主张按照原合同价格折价赔偿并无不妥，本院予以支持”。B公司与C公司争诉法院参考了该判决，但考虑到“本案系由连环诉讼产生”认为仍以“312000元作为折价赔偿金额较为合理”。对于该判决，笔者持不同意见。该组连环诉讼因A公司提供有瑕疵的产品引起。合同约定的价格中包含了A公司的利润，在A公司违背合同义务，存在过错的情况下，不应该再因判决而获取利润，故在无法鉴定主轴价值的情况下以其进货价格判决折价赔偿款较为合理。

四、诉讼成本的负担与启示

由该组系列买卖所引起的连环诉讼，付出的诉讼成本最高的是B公司，其中包括三个案件的诉讼费用、律师费、差旅费及相应的时间成本。造成如此局面的原因是三个案件B公司全部参与其中，要同时应付两家公司。为避免诉累，在纠纷发生之初，B公司可以通过协议约定让提供质量有瑕疵主轴的A公司向C公司承担返还价款的义务及赔偿责任。这样自己可以退出纠纷。如果C公司不同意，应当避免和C公司发生诉讼纠纷，尽量与C公司协商解决，再通过诉讼的方式向A公司主张权利挽回损失。

在连环追索案件中，处在中间位置的当事人往往处于不利的地位，所付出的精力和成本都最高。在处理这种纠纷时应当尽量避免同时应付两家的局面发生，“反对两个拳头打人”。