为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用问题解释如下：

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用问题解释如下：

一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷

一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件

简化该章的名称。

第一条（无效之诉的原告）

公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的高级管理人员等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当依法受理。

第一条 （确认之诉的原告）

公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

明确赋予“职工、债权人”的原告资格，并将“无效之诉”扩大为“确认之诉”。

第二条（撤销之诉的原告股东身份）

依据公司法第二十二条第二款提起股东会或股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。

第二条 （撤销之诉的原告）

依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

要求股东资格的持续时间，覆盖整个诉讼过程。

第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）

原告起诉确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的其他相关利害关系人，可以列为第三人。

他人在一审辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法及本规定的，可以列为共同原告。

第三条 （当事人的诉讼地位）

原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。

他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。

删去第一款中关于第三人的规定。

第四条（决议无效的认定理由）

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，原告起诉请求确认决议全部或者部分内容无效的，人民法院应当予以支持：

（一）有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决议文件上签字、盖章即形成股东会决议，股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议；

（二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或虽然进行了表决，但表决多数不符合公司法或者公司章程的规定；

（三）股东会或者股东大会、董事会决议文件存在伪造签名，被伪造签名的股东或者董事对决议不知情并不予认可，在去除伪造签名的表决权后表决多数不符合公司法或者公司章程的规定；

（四）公司股东滥用股东权利形成股东会或者股东大会决议，决议内容损害公司、公司其他股东的利益；

（五）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形。

第四条 （决议不存在）

本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：

（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。

第五条 （未形成有效决议）

公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：

（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；

（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；

另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。

第六条 （决议无效事由）

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：

（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；

（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；

（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。

细分原告可以提出的诉讼请求的类型。

第七条 （决议撤销事由）

公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。

修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。

对召集程序、表决方式，进行界定。

第八条 （事后同意决议）

股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，公司有证据证明存在下列情形之一的，应当驳回诉讼请求：

（一）决议作出后，股东明确表示同意决议内容;

（二）决议作出后，股东以自己的行为明确表示接受决议内容;

（三）作出新的决议，实质认可股东诉讼请求的内容。

承认事后同意的溯及力。

第五条（撤销之诉和无效之诉的转换）

股东会或者股东大会、董事会决议存在无效情形，原告起诉主张撤销相关决议的，人民法院可以依法直接认定相关决议无效；股东会或者股东大会、董事会决议存在可撤销情形，原告起诉主张认定相关决议无效，且其起诉符合公司法第二十二条第二款及本规定的，人民法院应当予以支持。

（另一观点）原告依据公司法第二十二条第一款起诉主张确认股东会、股东大会或者董事会决议无效，经审理其起诉符合公司法第二十二条第二款关于相关决议应当予以撤销的规定，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回当事人的诉讼请求。

原告依据公司法第二十二条第二款起诉主张撤销股东会、股东大会或者董事会决议，经审理其起诉符合公司法第二十二条第一款关于决议无效的规定，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回当事人的诉讼请求。

第九条 （决议效力的直接认定）

原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议，与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，应当直接作出判决。

另一种观点：原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议，与人民法院根据案件事实依法认定的决议效力情形不一致的，应当告知原告可以变更诉讼请求。原告不变更的，应当驳回诉讼请求。

简化条文的表述方式。

第六条（中止执行决议与担保）

人民法院审理股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院裁定被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容。

被告或者第三人认为中止执行决议可能造成其损失的，可以请求人民法院责令原告提供相应的财产担保。

第七条（中止执行的条件）

人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告提出中止执行决议申请符合下列条件之一的，人民法院应当裁定被告或者第三人中止执行相关决议：

（一）股东会或者股东大会、董事会决议事项执行后不能回转或者难以回转的；

（二）被告或者第三人以中止决议可能造成其财产损失为由要求原告提供相应的财产担保，原告已经提供的；

（三）人民法院认为需要中止执行决议的其他情况。

人民法院经审查认为，原告起诉存在恶意拖延股东会或者股东大会、董事会决议实施情形的，应当驳回申请。

第十条 （行为保全）

股东会或者股东大会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的，可以依据原告的申请禁止实施有关决议。

人民法院采取前款规定的行为保全措施，可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相应担保。原告提供相应担保的，应当禁止实施有关决议。

人民法院经审查认为，原告的申请存在恶意干扰或拖延决议实施情形的，应当驳回申请。

删去前稿关于“中止执行条件”的具体规定，代之以“存在恶意干扰或拖延决议实施情形”的抽象表述。

第八条（当事人对中止执行担保裁定的权利）

当事人对人民法院中止执行股东会或者股东大会、董事会决议裁定不服的，可以向作出裁定的法院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

删去关于复议权利的规定。

第九条（判决的溯及力）

人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力。

当事人因股东会或者股东大会、董事会决议而设立的其他法律关系发生争议，请求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理的，人民法院可以根据诉讼请求的具体内容决定合并审理，或者告知当事人另行提起诉讼。 

第十一条 （判决的溯及力）

人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的，该决议自始没有法律约束力。

删去合并审理和另行起诉的规定。

第十二条 （参照适用）

人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定、国有资产监督管理机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件，可以参照适用本规定第一条至第十一条有关规定。

将一人公司、国资监管机构纳入本章的调整范围。

二、关于股东知情权纠纷

二、关于股东知情权案件

第十条（行使知情权应当具备股东身份）

股东依据公司法、公司章程及本规定起诉公司请求行使知情权的，人民法院应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，人民法院应当驳回起诉。

第十三条 （行使知情权应具备股东身份）

股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

限定知情权的内容。

第十四条 （固有权）

公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

（一）股东出资存在瑕疵；

（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；

（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

缩减公司对股东行使知情权时的抗辩理由。

第十一条（查阅、复制的判决）

股东起诉请求查阅、复制公司文件材料范围符合法律、行政法规、公司章程及本规定的，人民法院应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅、复制。

股东起诉请求查阅、复制公司文件材料范围不符合法律、行政法规、公司章程及本规定的，人民法院应当判决驳回诉讼请求。