01 案件背景与一审困境

2023年6月，江西某发展有限责任公司（以下简称“江西公司”）与宁波某电子商务有限公司（以下简称“宁波公司”）签订《销售合同》，约定由江西公司向宁波公司供货，宁波公司通过其抖音店铺销售，并按周期结算货款。合同履行期间，江西公司依约通过第三方采购某品牌产品并交付宁波公司，供货总额达361万余元。但宁波公司在支付部分款项后，以“库存未售完”为由拒付剩余款项。江西公司遂诉至法院，请求判令宁波公司立即支付尚欠货款人民币1576148.07元并逾期付款损失62888.31元。

一审判决：一审法院认定供货金额为356万余元，并依据库存比例扣减货款，最终判决宁波公司仅需支付51.9万余元及相应利息。江西公司不服，以“案涉合同为买卖合同而非代销合同，库存货款由宁波公司承担”为由提起上诉。

02 二审逆转：调取关键证据，扭转事实认定

在二审阶段，江西公司的代理律师并未止步于一审的被动局面，而是主动申请调查令，前往北京抖音公司总部调取了宁波公司“某专卖店”的完整交易明细。该交易详单清晰显示：宁波公司在2023年6月至12月期间的销售金额远超一审认定；其销售数据与江西公司的供货批次高度重合，有力反驳了宁波公司关于“库存未售完”的主张；同时揭示了宁波公司在品牌授权即将到期（2023年12月31日）的情况下仍大量进货，存在明显过错。

二审改判：基于新调取的抖音交易数据，南昌市中级人民法院认定宁波公司应承担全部货物的付款责任，改判其向江西公司支付货款及利润共计152.37万元，并承担相应利息及部分诉讼费用。案件至此进入执行阶段。

03 执行僵局：查无可供执行财产

尽管二审判决胜诉，但执行过程并不顺利。江西公司向法院申请强制执行后，法院通过网络查控系统未能发现宁波公司名下有可供执行的银行存款或不动产。宁波公司实际上已处于“停业”状态，法定代表人失联。执行法院作出终本裁定，执行陷入僵局。

04 破局关键：深挖主体信息，锁定实际控制人

面对执行困境，江西公司的代理律师没有选择等待，而是果断采取主动调查策略，以破解困局：

（一）赴宁波调取工商内档

律师持法院出具的律师调查令前往宁波市鄞州区市场监督管理局，调取宁波公司的全套工商登记档案。关键发现包括：公司现注册地址为“中山东路某弄某号-3”及变更前的注册地址，经现场核实均为虚构地址或不存在对应实体办公场所，涉嫌虚假注册；获取了公司实际控制人（隐名股东）的身份信息及联系方式。

（二）调取公司抖音店铺现金流水

前往北京抖音公司总部调取了宁波公司“某专卖店”的完整交易现金流水，发现其存在多笔大额资金转出至实际控制人银行账户，疑似转移资产。

（三）调取公司银行流水

通过法院出具的律师调查令调取宁波公司基本账户的银行流水，也发现其存在多笔大额资金转出至个人账户，疑似转移资产。

05 威慑与谈判：以刑事追责倒逼执行和解

在掌握了宁波公司虚构注册地址、可能转移资产等线索后，代理律师向宁波公司的实际控制人明确传达了法律立场：

行政违法：虚构注册地址违反《公司登记管理条例》，可导致行政处罚；

刑事风险：宁波公司在签订合同时有虚假行为，有非法占有国有资产的目的，可能涉嫌合同诈骗罪。

据此，代理律师明确告知对方：“如不履行生效判决，将依法向公安机关报案。”

这一策略迅速产生效果。宁波公司的实际控制人主动联系代理律师，提出和解意愿，并表示因公司两年未经营、资金困难，请求减免二审判决中的利息部分。

06 和解与履行：多方权衡，圆满收官

江西公司作为国有企业，涉及重大资产处置需履行公司决策程序。代理律师在谈判中坚持底线——底线条款：本金152.37万元、一审/二审诉讼费、财产保全费、律师服务费必须全额支付；谈判空间：判决利息部分（约7万元）可经国有企业“三重一大”决策程序审议后，酌情减免。

宁波公司实际控制人于2026年1月8日先行支付18.9万元作为诚意金，并书面提交《申请函》，请求免除利息。经江西公司内部决策程序审议通过，同意免除利息，约定剩余款项于2026年1月31日前付清。在2026年1月26日前，宁波公司已陆续再分三期付清全部本金、诉讼费用及律师费。江西公司随即向执行法院提交《撤回强制执行申请书》，申请解除对宁波公司的账户冻结及其他执行措施。

07 案件分析与启示

（一）证据是诉讼的基石

本案二审逆转的关键在于代理律师通过调查令获取的抖音交易详单，该证据直接推翻了宁波公司的抗辩，扭转了事实认定。

面对“执行终本”，律师通过调取工商内档、银行流水，深挖被执行人主体信息及财产线索，是打破僵局的核心。

（二）刑事威慑是有效的执行工具

将民事执行与潜在的刑事责任（合同诈骗罪）挂钩，形成法律威慑，显著提升了被执行人的履约意愿。

（三）国有企业决策程序的重要性

在涉及国有资产处置时，严格遵守“三重一大”决策程序，既能防范法律风险，也为和解方案的合规性提供了保障。

（四）律师的专业性与责任感

从二审调查令的申请，到执行阶段跨省调取证据，再到谈判与和解的全程把控，利用民事、行政、刑事法律交叉运用，展现了律师在复杂商事争议中的综合能力。

结 语

本案是一起典型的“以专取胜”的执行案件。面对一审不利判决和后续执行僵局，代理律师通过精准运用调查令、深挖主体信息、构建法律威慑，最终实现了国有企业的全额回款，利用民事、行政、刑事法律交叉运用，充分体现了专业法律服务在维护国有资产安全中的重要作用。