2019年，发包人乙房地产开发有限公司（下称"乙公司"）与承包人丙建设集团有限公司（下称"丙公司"）签订《建设工程施工合同》，约定丙公司承包乙公司开发的上海市某区某地块项目总承包施工工程，工程质量保证金为结算价款的3%，缺陷责任期2年；缺陷责任期满1年返还1%、满2年剩余2%质保金，返还前需由承包人书面申请并经发包人审核扣除应由承包人承担的费用。丙公司按合同约定施工，工程于2023年6月通过综合竣工验收。

2024年5月，丙公司将其对乙公司的全部工程款债权（含利息、违约金及优先权等）转让给甲公司，并向乙公司发出《债权转让通知书》。此后甲公司提起诉讼要求乙公司支付工程款，法院经审理确认工程结算金额约3亿元，并按98%比例判令乙公司支付相应工程款、确认建设工程价款优先受偿权；对剩余2%（对应两年缺陷责任期届满部分质保金约600万元），因当时未到期而未处理。

2025年7月，两年缺陷责任期届满。甲公司以乙公司拒不支付剩余2%质保金为由，再次诉至上海某人民法院，请求判令：（1）乙公司支付工程款600万元及逾期付款违约金；（2）确认甲公司就该款项对案涉工程折价或拍卖价款享有建设工程价款优先受偿权。乙公司书面抗辩，主张付款条件未成就、工程存在质量缺陷、质保金不享有建设工程价款优先受偿权。

一是质保金付款条件是否成就；二是缺陷责任期内是否存在应扣款的质量缺陷；三是质保金能否纳入建设工程价款优先受偿权的范围。

上海某人民法院（2026）沪XX民初XXX号民事判决认为：

1.债权转让及于优先受偿权：前案（2025）沪XX民终XXX号生效判决已认定《债权转让协议书》不存在无效情形，甲公司与丙公司之间的债权转让对乙公司具有法律效力，甲公司有权主张包括优先受偿权在内的全部债权。

2. 争议项不影响质保金单独处理：前案已确认无争议部分金额3亿元，剩余争议款项甲公司另行主张；若待终审结算书出具后再处理，履行时间不明确，不利于及时保护合法权益，故对乙公司"整体结算未闭环"抗辩不予采纳。

3. 质量缺陷抗辩不成立：乙公司提交的整改情况确认单未经施工单位签字或盖章确认、无具体落款日期，且无证据证明在缺陷责任期内曾向施工单位提出施工质量缺陷，结合案涉工程竣工验收时间、商品房实际出售交付等情形，抗辩难以采信。

4. 质保金享有优先受偿权：法院明确指出——"案涉工程质保金性质上属于工程款，属于法律规定的建设工程价款优先受偿范围"。基于债权转让情况，甲公司在合理期限内主张在应付工程价款范围内享有优先受偿权，于法有据。

最终判决：乙公司支付甲公司工程款600万元；确认甲公司在该欠付范围内对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。

（一）质保金的法律性质：工程价款的组成部分

《民法典》第807条规定"建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿"，但未界定"建设工程价款"的外延。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（下称《建工解释一》）第40条进一步规定，优先受偿范围依照国务院有关行政主管部门关于建设工程价款范围的规定确定；承包人就逾期支付工程价款的利息、违约金、损害赔偿金主张优先受偿的，人民法院不予支持。

住建部《建筑安装工程费用项目组成》（建标〔2013〕44号）将建筑安装工程费用分为人工费、材料费、施工机具使用费、企业管理费、利润、规费和税金。质量保证金并非独立于工程价款之外的担保财产，而是发包人从应付工程价款中预留、用以担保承包人在缺陷责任期内履行维修义务的一部分款项。其"担保"色彩不改变其来源与归属——本质上仍是承包人已完成施工义务所对应的对价。缺陷责任期届满且无应扣款项时，发包人予以返还的实质是继续履行"支付工程价款"的合同义务，而非另行给付。

本案判决正是在这一逻辑下认定"质保金性质上属于工程款"，从而将其纳入优先受偿权客体。此立场与最高人民法院在多起案例中的裁判观点一致，已形成较为稳定的司法共识。

（二）与"利息、违约金、损害赔偿金"的区分

《建工解释一》第40条第2款将"逾期支付工程价款的利息、违约金、损害赔偿金"排除在优先受偿范围之外。核心在于：优先受偿权保障的是承包人施工投入所形成的对价请求权（本金性质），而非因发包人违约衍生的次生债权。

据此，质保金本金属于优先受偿权客体，而围绕质保金产生的逾期付款违约金、利息则不能一并主张优先受偿。

（三）债权受让人主张优先受偿权的正当性

《建工解释一》第42条虽仅规定发包人不得以约定排除优先受偿权损害建筑工人利益，未直接规定受让人问题，但司法实践普遍承认：建设工程价款优先受偿权属于工程价款债权的从权利，依《民法典》第547条"债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利"之规定，随主债权一并移转，无需另行通知或登记。

本案延续该思路，认定甲公司作为受让人在合理期限内主张优先受偿权成立。关于行使期间，《建工解释一》第41条规定为18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。就质保金而言，应付款日为合同约定的缺陷责任期届满之日。本案两年缺陷责任期于2025年7月届满，甲公司在届满后一年内起诉，未超过法定期间。

（四）质保金优先受偿权行使的两点特殊限制

第一，付款条件成就前不享有现实的优先受偿权。 质保金支付通常附有条件（缺陷责任期届满、无应扣款项、书面申请、发票开具等），条件成就前，承包人或受让人虽保有债权期待，但难以请求法院确认现实的优先受偿权。本案正是在两年缺陷责任期届满后才获支持。

第二，优先受偿权范围以"欠付工程款"为限，发包人如主张维修费用的应当提供充分的证据证明其主张。 发包人若能在缺陷责任期内举证证明存在应由承包人承担维修责任的缺陷，相应金额应从质保金中扣除，扣除后余额方属于优先受偿权客体。本案因乙公司未在缺陷责任期内以有效方式提出质量异议、单方制作的整改单未经承包人确认，法院对扣款抗辩未予采信，故按全额2%认定优先受偿范围。

本案判决再次明确了质保金作为建设工程价款一部分的法律定位，为债权受让人在缺陷责任期届满后主张优先受偿权提供了清晰的裁判思路。其核心逻辑——"从工程价款中预留者，仍属工程价款；从工程价款中衍生者，方为次生债权"——既契合《民法典》第807条保障承包人施工对价的立法目的，也回应了建筑领域维护承包人（尤其是背后广大建筑工人）合法权益的现实需要。对实务工作者而言，理解并善用这一区分，是准确行使建设工程价款优先受偿权的关键。